華騏環(huán)保終止發(fā)股購買兩公司股權(quán) 財(cái)務(wù)顧問為國元證券|全球今日報(bào)

近日，安徽華騏環(huán)保科技股份有限公司(證券代碼：300929，證券簡稱：華騏環(huán)保)發(fā)布關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告。華騏環(huán)保表示，公司于2023年10月13日召開第四屆董事會第十七次會議、第四屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，決定終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

(相關(guān)資料圖)

華騏環(huán)保原擬發(fā)行股份購買安徽江東城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司持有的光環(huán)江東環(huán)保能源(馬鞍山)有限公司50%股權(quán)和馬鞍山江東中鐵水務(wù)有限公司51%股權(quán)，同時向江東控股集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股份募集配套資金(以下合稱“本次交易”)。

華騏環(huán)保表示，自公司籌劃并首次公告本次交易以來，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求，積極組織交易各相關(guān)方推進(jìn)本次重組工作。但鑒于本次交易歷時較長，資本市場環(huán)境較本次交易之初發(fā)生較大變化，并綜合目前實(shí)際情況等因素，經(jīng)公司與相關(guān)各方充分溝通、審慎分析和友好協(xié)商后，決定終止本次交易事項(xiàng)。

終止本次交易事項(xiàng)對公司的影響，華騏環(huán)保指出，公司終止本次交易事項(xiàng)是綜合考慮資本市場環(huán)境，結(jié)合目前實(shí)際情況等因素，并經(jīng)公司與相關(guān)各方充分溝通、審慎分析和友好協(xié)商后作出的審慎決定，不存在公司及相關(guān)方需承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任的情形。目前，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況正常，本次交易的終止對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動和戰(zhàn)略發(fā)展不會造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

華騏環(huán)保指出根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——重大資產(chǎn)重組(2023年修訂)》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司承諾自公告披露之日起至少一個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司董事會對終止本次交易給投資者帶來的不便深表歉意，同時對長期以來關(guān)注和支持公司發(fā)展的投資者表示衷心感謝。

華騏環(huán)保同日發(fā)布國元證券股份有限公司關(guān)于安徽華騏環(huán)保科技股份有限公司終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見。經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問國元證券認(rèn)為：上市公司終止本次交易事項(xiàng)已根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行了信息披露義務(wù)，該事項(xiàng)獲得了公司獨(dú)立董事表示同意的獨(dú)立意見，并已獲得董事會、監(jiān)事會審議通過。本次交易終止程序符合《《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

2022年9月30日，華騏環(huán)保第四屆董事會第十次會議及第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，并披露了《安徽華騏環(huán)保科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。

2023年5月31日，華騏環(huán)保發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)。本次交易包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分。

華騏環(huán)保擬通過發(fā)行股份的方式，購買江東城投持有的光環(huán)江東50%股權(quán)和江東中鐵51%股權(quán)。本次交易完成后，光環(huán)江東將成為華騏環(huán)保的合營企業(yè)，江東中鐵將成為華騏環(huán)保的控股子公司。根據(jù)和汛評估出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》(和汛評報(bào)字[2023]第006號)、《資產(chǎn)評估報(bào)告》(和汛評報(bào)字[2023]第005號)，以2022年9月30日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)光環(huán)江東100%股權(quán)的評估值為41,923.87萬元，江東中鐵100%股權(quán)的評估值為3,941.36萬元。參考該評估值，經(jīng)各方協(xié)商一致后，光環(huán)江東50%股權(quán)交易價(jià)格確定為20,961.94萬元，江東中鐵51%股權(quán)交易價(jià)格確定為2,010.09萬元，全部以發(fā)行股份的方式支付。

華騏環(huán)保擬以定價(jià)的方式向江東控股發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前華騏環(huán)保總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。本次擬募集配套資金總額不超過20,000.00萬元。最終發(fā)行數(shù)量將在本次交易獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會予以注冊后，由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，以及江東控股基于取得華騏環(huán)保控制權(quán)目的等，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定確定。

本次交易以江東控股取得華騏環(huán)保控制權(quán)為目的，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和實(shí)施與募集配套資金的足額認(rèn)繳互為前提，共同構(gòu)成本次交易不可分割的組成部分，其中任何一項(xiàng)未獲得所需的批準(zhǔn)或其他原因?qū)е聼o法付諸實(shí)施，則上述兩項(xiàng)均不實(shí)施。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為光環(huán)江東50%股權(quán)和江東中鐵51%股權(quán)。根據(jù)上述計(jì)算，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)占上市公司相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比例均不高于50%。根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。同時，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會予以注冊后方可實(shí)施。

本次交易完成后，華騏環(huán)保的控股股東將變更為江東控股，實(shí)際控制人將變更為馬鞍山市人民政府。本次交易構(gòu)成公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個月內(nèi)向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)。根據(jù)《重組管理辦法》和《上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易系公司與潛在關(guān)聯(lián)方之間的交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。