田明“換殼記” 朗詩(shī)綠色生活注入朗詩(shī)寓里的股權(quán)與博弈

觀點(diǎn)網(wǎng) 田明的資產(chǎn)騰挪遇到了阻力。

去年末，朗詩(shī)綠色生活公告，計(jì)劃以約2.02億元的代價(jià)向南京朗郡商業(yè)管理有限公司及濠旺集團(tuán)有限公司收購(gòu)北海朗潤(rùn)商業(yè)管理有限公司全部股權(quán)。

(資料圖片)

自該公告從2022年12月16日發(fā)出，有關(guān)該收購(gòu)的通函分別于2023年1月11日、1月20日、2月10日三度延期寄發(fā)。目前的說(shuō)法是預(yù)期通函的寄發(fā)日期將延遲至3月3日或之前。

2月27日，朗詩(shī)綠色生活就收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)布了一份補(bǔ)充公告，稱計(jì)劃以1.97億元出售上海聯(lián)勝致創(chuàng)管理諮詢有限公司（上海聯(lián)勝）100%股權(quán)予南京朗郡，以等額方式抵銷上述收購(gòu)事項(xiàng)代價(jià)。

從最開始的現(xiàn)金收購(gòu)，到如今采用公司股權(quán)置換的形式，田明為上市平臺(tái)注入“長(zhǎng)租公寓委托運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)”的決心可見一斑?？此谱笫值褂沂值馁Y產(chǎn)置換，隱藏了控股股東的什么心思？

田明“換殼”

回溯去年末的收購(gòu)事項(xiàng)，朗詩(shī)綠色生活與兩個(gè)賣方以及目標(biāo)公司北海朗潤(rùn)訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。據(jù)此，朗詩(shī)綠色生活同意收購(gòu)北海朗潤(rùn)的全部股權(quán)，代價(jià)為人民幣2.017億元。于完成后，北海朗潤(rùn)將成為朗詩(shī)綠色生活的間接全資附屬公司。

兩個(gè)賣方分別為南京朗郡商業(yè)管理有限公司、濠旺集團(tuán)有限公司，朗詩(shī)綠色生活擬以1.9968億元向南京朗郡收購(gòu)北海朗潤(rùn)99%股權(quán)，以201.7萬(wàn)元向濠旺集團(tuán)收購(gòu)余下1%股權(quán)。

目標(biāo)公司北海朗潤(rùn)成立于2021年6月2日，從事管理與經(jīng)營(yíng)租賃性公寓。于2022年6月30日，北海朗潤(rùn)及其附屬公司的未經(jīng)審核資產(chǎn)總值及資產(chǎn)凈值分別約為人民幣762.94萬(wàn)元及人民幣112.06萬(wàn)元。

公告顯示，北海朗潤(rùn)開拓長(zhǎng)租公寓市場(chǎng)多年，目前其已布局北上廣深、南京、杭州、成都等十幾個(gè)一線及強(qiáng)二線城市，多年來(lái)積累了豐富的長(zhǎng)租公寓運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，樹立了朗詩(shī)寓長(zhǎng)租公寓品牌，培育成熟了輕資產(chǎn)長(zhǎng)租公寓委托運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)模式。

第一賣方南京朗郡由上海朗詩(shī)寓間接全資擁有，而上海朗詩(shī)寓則由上海驪寓間接全資擁有。

上海驪寓由南京鼎重投資管理顧問(wèn)有限公司持有50%權(quán)益，該公司由朗詩(shī)綠色生活董事長(zhǎng)兼非執(zhí)行董事田明持有100%權(quán)益；由南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司持有26.1953%權(quán)益；由深圳市盈信國(guó)富實(shí)業(yè)有限公司持有20.1247%權(quán)益；及由三名其他股東持有3.68%權(quán)益。

南京朗郡向綠色朗詩(shī)生活承諾，北海朗潤(rùn)于2023年的經(jīng)審核除稅后純利（扣除非經(jīng)常性損益后）根據(jù)香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則計(jì)算不低于人民幣2660萬(wàn)元。

倘若北海朗潤(rùn)于2023年的實(shí)際經(jīng)審核除稅后純利低于上述保證溢利，則南京朗郡需向朗詩(shī)綠色生活支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的計(jì)算方式為保證溢利與實(shí)際溢利之間的差值與保證溢利的比值再乘以代價(jià)，假設(shè)北海朗潤(rùn)2023年實(shí)際溢利只有2000萬(wàn)元，則南京朗郡需向朗詩(shī)綠色生活支付約5000萬(wàn)元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。

據(jù)公告披露，北海朗潤(rùn)及其附屬公司自2021年6月2日至2021年12月31日止期間除稅后溢利為149.85萬(wàn)元。

利益博弈

即使有業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，北海朗潤(rùn)股權(quán)的收購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)展似乎并不順利。

一再延期寄發(fā)的收購(gòu)?fù)ê蛟S暗藏著多方利益博弈。有市場(chǎng)人士猜測(cè)，阻力或許來(lái)源于朗詩(shī)綠色生活投資者方面。

收購(gòu)公告提到，通過(guò)收購(gòu)事項(xiàng)，朗詩(shī)綠色生活將收購(gòu)朗詩(shī)寓“長(zhǎng)租公寓委托運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)”，擴(kuò)展集團(tuán)的業(yè)務(wù)及服務(wù)邊界，更能夠增加新的營(yíng)收及利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

然而，這個(gè)說(shuō)法未必讓投資者信服。畢竟，按照朗詩(shī)寓過(guò)往的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，這實(shí)在不是一筆劃算的買賣。2019年，朗詩(shī)綠色集團(tuán)將五項(xiàng)非地產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離至控股公司朗詩(shī)集團(tuán)，其中就包含了處于虧損階段的長(zhǎng)租公寓。

朗詩(shī)集團(tuán)董事長(zhǎng)田明曾表示：“預(yù)計(jì)2019、2020年長(zhǎng)租公寓還將產(chǎn)生虧損，虧損額會(huì)隨著規(guī)模擴(kuò)大而逐年加大，這是站在集團(tuán)股東價(jià)值較大化的角度做的一項(xiàng)業(yè)務(wù)的剝離”。

按照年報(bào)數(shù)據(jù)，朗詩(shī)長(zhǎng)租公寓業(yè)務(wù)在2017年、2018年分別虧損0.44億元和1.9億元。

公告披露，北海朗潤(rùn)成立后到2021年末，近7個(gè)月時(shí)間，向上海朗詩(shī)寓成員公司提供服務(wù)而產(chǎn)生的過(guò)往交易總額約為382.81萬(wàn)元。

與2023年保證溢利相比，這個(gè)數(shù)據(jù)不太可觀。不過(guò)，在收購(gòu)公告中，還提及北海朗潤(rùn)與上海朗詩(shī)寓訂立經(jīng)營(yíng)及管理框架協(xié)議，2023-2025這三年建議年度上限為3300萬(wàn)元、3600萬(wàn)元，以及4000萬(wàn)元。

值得一提的是，在補(bǔ)充協(xié)議未訂立前，若朗詩(shī)綠色生活用賬上現(xiàn)金完成這筆收購(gòu)，則損耗過(guò)大。數(shù)據(jù)顯示，截至2022年6月30日，其手中現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物僅約2.40億元。

兩個(gè)半月的蹉跎過(guò)后，一個(gè)新的解決方案搬上了臺(tái)面。

根據(jù)最新補(bǔ)充協(xié)議，南京朗郡同意收購(gòu)朗詩(shī)綠色生活的間接全資附屬公司上海聯(lián)勝100%股權(quán)，以等額方式抵銷上述收購(gòu)事項(xiàng)代價(jià)，若上海聯(lián)勝成功出售，朗詩(shī)綠色生活僅需向南京朗郡商業(yè)支付268.3萬(wàn)元即可收購(gòu)北海朗潤(rùn)99%股權(quán)。

據(jù)了解，上海聯(lián)勝成立于2022年6月29日，目前尚未開展業(yè)務(wù)。“緊接出售事項(xiàng)完成前，除現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物人民幣1.97億元外，預(yù)期上海聯(lián)勝并無(wú)其他資產(chǎn)及負(fù)債。”

該方案一出，朗詩(shī)綠色生活相當(dāng)于用一個(gè)“空殼公司”置換了北海朗潤(rùn)股權(quán)，并僅需支付合計(jì)470萬(wàn)元的代價(jià)。

這樣一番資產(chǎn)騰挪，控股股東的意圖何在？

有一種猜測(cè)表示，朗詩(shī)綠色生活千方百計(jì)注入朗詩(shī)寓的經(jīng)營(yíng)管理公司，除了拓寬上市平臺(tái)業(yè)務(wù)邊界外，也有利用上市平臺(tái)為朗詩(shī)寓背書的意味。

一旦收購(gòu)?fù)瓿?，背靠上市平臺(tái)的朗詩(shī)寓能獲得更豐富的資源與更有保證的業(yè)績(jī)，朗詩(shī)寓背后的投資者也有望獲得更可觀的投資回報(bào)。

這一點(diǎn)或許能從2023年北海朗潤(rùn)的保證溢利窺見一斑，從2021年末的149.85萬(wàn)元溢利完成到今年末2660萬(wàn)的跨越，北海朗潤(rùn)還有一段很長(zhǎng)的路要走。